韩复榘、石友三、马鸿逵联盟
1928年，国民党新军阀对奉军作战胜利后，蒋介石为了限制第二集团军冯玉祥、第三集团军阎锡山、第四集团军李宗仁各派军阀势力，在北平召开编遣会议，缩编各方军队，规定全国正规军为50个师，分配给4个集团军。冯的军队在对奉军作战中出力最大，而蒋分给的正规师却很少，同时冯要天津海口，蒋给阎而未给冯，又要青岛海口，蒋也不许，因此冯对蒋极为愤恨，而且其政治野心甚大，不甘久居人下，遂决心反蒋。
1929年，冯玉祥策划反蒋战争，他的重要将领石敬亭、孙良诚、宋哲元等主张放弃山东、河南，将主力集结洛阳、陕州一带，扬言回师西北，实际想出其不意，暗渡黄河，袭取山西，进占河北、河南、山东，然后直下南京，与蒋争雄。这时代理河南主席韩复榘觉得冯对他不大重用，加之过去与蒋已有勾结，于是想乘机倒冯投蒋，另谋出路。石友三也有功高不赏之怨。而马鸿逵则因部队由第四军缩编为暂编第十七师，没有正规师的番号，而且只辖步、骑兵各1个旅，军队实力减少，个人官位也随之下降，还常受孙良诚的压制，所以对冯也很不满。他们3人早已缔结金兰，称兄道弟，默契已深，加上马福祥的暗中牵线，遇此时机，便欣然接受蒋的拉拢。这就是韩、石、马勾结倒冯投蒋的原因。
这年夏天，冯玉祥命所部由山东、河南向郑州、洛阳集中。马鸿逵部从东昌出发，经曹州、开封向洛阳行进。当路过开封时，韩复榘集合马部官兵讲话，并设宴招待马部将领。此时韩、马倒冯投蒋，已有密谋。当韩复榘代理河南省主席时，冯已派他的参谋长李兴中代领韩部。韩到洛阳后，立即召集旧部，镣押李兴中，严密控制武力，准备倒冯。这时候马鸿逵部队也抵洛阳，韩、马在西宫密议后，马就召集旅长以上将领开会，出示由韩复榘、石友三、马鸿逵、庞炳勋、席掖池、张万庆、程希贤等7人署名的拥护“中央”维持和平的通电，征求部属意见，还假惺惺地表示他对此举事先毫无所知，他父亲马福祥现在还在陕西，倒冯投蒋恐对父不利云云，其实谋划早定，不过是表演一下而已。等到部属表示服从决定时，便由洛阳向东开拔，并由韩复榘处取来预先印好的安民布告多张，交由先头部队到郑州张贴。当时马部分4个梯队，马宝琳团为第一梯队，卢忠良团为第二梯队，马鸿逵率师部及直属部队为第三梯队，教导团、工兵营为第四梯队，每梯队乘火车1列。当马部乘车到达孝义站时，天已傍晚，时庞炳勋部驻扎巩县兵工厂及孝义车站，庞请马下车到师部会晤，并称要送大批枪弹，希即派队装运。当时马鸿逵还不知庞已变卦，幸好他的参谋长罗震觉察有诈，遂熄车灯，告以马鸿逵还在后面的一列车上，随即派副官蒋有禄监视司机赶快开车离站。当车刚开动时，庞部已开始射击，所幸仅轻伤3人，无甚损失。及至不闻枪声，车已到达黑石关站，马鸿逵与罗震下车，只带手枪队一连，徒步入山，由登封绕道前往郑州，其余部队则仍继续乘车前进。第一、二、三梯队都安全到达郑州，而第四梯队的教导团，则在偃师车站被庞部包围缴械，只有工兵营由营长王书典率领，进入南山，绕道到达郑州。此时，席掖池骑兵师还在开封，态度不明。韩复榘部则在洛阳、陕州之间被梁冠英和庞炳勋部东西夹击，溃走登封。
马鸿逵到达郑州后，因各方情势紧张，即率部向南转移到薛店，意在与驻许昌、南阳一带的石友三部靠近，并取得联系。后来韩复榘到了郑州，派火车将马部由薛店接去。马部骑兵旅也从密县归来。不几天，韩部将领曹福林、展书堂等也都陆续到郑，带回了5000余人马，又收容冯部残兵，共得20000～30000人，于是韩的兵力复振。石友三部集结南阳，与韩、马取得了联络。韩、石、马倒冯投蒋，打乱了冯玉祥的作战计划，推迟了蒋、冯战争。蒋介石因马鸿逵倒冯有功，将其部队改编为陆军第二师，后又编为第六十四师，并让马兼任了郑州警备司令，旋又升为陆军第十一军军长，部队开往济宁。这年秋天，蒋、冯开战，马鸿逵部骑兵旅在洛阳、新安、灵宝一带参加了对冯的战争。
韩、石、马联盟的瓦解
1930年3月，蒋介石和阎锡山、冯玉祥、李宗仁之间，又发生了大规模的军阀混战。这时马鸿逵的部队，正驻扎在徐州地区。蒋介石为了分化拉拢马、韩、石三方面势力，先是发表石友三为安徽省主席，并怂恿其南下赴粤。当时陈济棠、张发奎联络桂系失意人物，在广东树起了反蒋旗帜。石友三虽然表面上感蒋之知遇，自告奋勇愿率部征讨，但暗中却为粤省政客与桂系军阀所拉拢，由是厉兵秣马，除留一部分队伍驻防安庆外，其余全部集中于浦口，准备在渡江之际袭击南京，策应桂系反蒋。不料事不机密，为蒋介石所侦悉，在石部登轮之际，从狮子山炮台开炮轰击。石也只好向南京开火，终因兵力单薄，又加韩复榘与马鸿逵袖手旁观，石部不得不由浦口北撤。马鸿逵重兵扼守徐州，蒋介石便拉拢马福祥父子，以青岛市长为诱饵，要求活捉石友三。但马鸿逵本与韩、石关系密切，韩也屡有信使嘱他要顾石部，何况韩的大军正屯驻在陇海路东段，如果韩、石夹击，马也危险。因而在石友三北撤中，马既不拦截，又不敢拒绝蒋命，只好虚与委蛇，两面应付。当石过徐州时，马部有人主张捉石献蒋请赏，马鸿逵没有这种胆量。而实际上韩已派他精锐部队谷良民旅开往归德、砀山一带，掩护石部北移。以后又觉着不妥，遂协同蒋介石派来的工兵团炸坏津浦路符离集铁桥，以阻石友三的归路。石部只好由蚌埠徒步走往归德、砀山。而马鸿逵却又派火车到符离集迎接，当石友三带着卫队一团来到徐州时，马又佯装他往，只派副官长马如龙设宴招待，还非常殷勤。这时，广东方面已成立国民党西南执行部，陈济棠自称联军统监。北方阎、冯反蒋气氛也已遍及全国。
徐州为陇海、津浦两线交点，马鸿逵屯兵九里山，一时成为时局中风云人物。各方代表云集徐州，蒋介石派了李鸣钟，三五日一来往，对马拉拢引诱，并亲自函电勉马坚定“立场”，顾全“气节”。马复电则说：“父子受恩甚厚，决不变心。”蒋见了深为嘉许，并约马的总参议海涛去奉化妙高台见面，成为蒋的座上客。
蒋让其负责运输补给军需品，成立运输司令部，铁路专供军运，客、货运业务全部停顿。于是徐州地区民用食盐，骤形缺乏。马借口解决军用食盐问题，派专车到海口运盐，大量贩运倒卖达3个月之久，牟取暴利不下百万元。对此，蒋既不追究，财政部也不查问，用意在投其所好，借此分化马和韩、石间的关系。而马鸿逵更借他父亲马福祥任青岛市长之便，勾结日本特务、浪人，以马继德为他的代表，通过上海慎昌洋行买办顾兰荪作经纪人，购买了一批日本军火，补充了他1个步兵团的装备。至此，韩、石、马之间的联盟，也就因蒋介石从中破坏而拆散了。不久蒋调嫡系顾祝同第二军进驻徐州，取马而代之。
蒋、阎、冯混战中的马鸿逵
1930年春，桂系李宗仁与蒋介石矛盾激化，发生大战。冯玉祥在河南积极响应反蒋，并和阎锡山正式结盟。蒋介石于是对韩、石、马又各封新职，驱使他们反冯。韩复榘封为讨逆军前敌总指挥，石友三是平汉方面总指挥，马鸿逵则为津浦方面总指挥。可是石友三渡过黄河后，二次又投冯，与反蒋势力合作。蒋介石见韩、石、马三人终不可靠，遂亲自到河南归德指挥作战。
这时马部第六十四师及直属部队撤离徐州进驻安庆、寿州。当时寿州城内有任应祺的留守部队，全部被缴械。
同年夏，马福祥由安徽省主席调任蒙藏委员会委员长，马鸿逵部也调山东兖州、泰安一带。这时蒋介石的中央军在陇海战役中伤亡很大，双方形成了拉锯战。蒋遂调马鸿逵部兼程赶往陇海线参战。蒋介石在柳河车站火车上召见了马部旅长马全良，大加慰勉，并赏参战官兵30000多元。
马部六十四师由归德车站下车后，由旅长马全良任前敌指挥官，派该旅卢忠良团为前卫，师直属山炮营追击炮营及旅部手枪队、机枪连以及该旅第二团为主力，马宝琳的第二旅为总预备队，向归德西北老君营方向前进。到达转香庙、马庄寨附近时，得知石部已占领老君营及其附近各寨。蒋军左翼为陈调元部，右翼为夏斗寅队，正与冯、石两军对峙。马部进入阵地后，即开始炮击石友三部，石部向后转移，退到老君营附近各寨。在战况紧急时，韩复榘也曾到马部阵地视察，指示炮兵集中火力猛轰，并告炮弹缺乏时，他即打发人送来。第二天，阎锡山部突然发起反攻，来势异常凶猛，马部伤亡很大，黄昏后才全部撤出。
马鸿逵由于屡次失利，损失惨重，请求蒋介石准许六十四师撤回后方休整。这时张治中部教导师与冯、石军接触后，也被打败。因此，蒋下令全线总退却，直退到归德、砀山一带，让马部撤至泰安整顿休息。
同年5月，阎锡山的晋军由傅作义指挥，攻打山东。马鸿逵部除防守泰安、大汶口、兖州外，又派一个团到肥城拒阻。此时晋军进攻济南，情势很急。韩复榘态度不明。蒋军主力已撤至胶济铁路，准备放弃济南。马鸿逵遂决定全部离泰安南下。部队到达曲阜附近，夏斗寅师也赶到了曲阜县城。马遂留马宝琳的步兵第二旅驻守兖州，其余全部撤至邹县、滕县布防。这时晋军已占济南、泰安，主力南下。而韩复榘早已退到胶济路沿线，蒋命韩反攻济南，韩却在青岛摇摆不定，大有被阎、冯拉去的可能。而韩一旦有变，马鸿逵必然随之跟去。所以蒋介石多次致电马鸿逵，以“岁寒知松柏，板荡识忠臣”相勉，并请马去青岛说服韩复榘。马说通后，韩复榘决定向济南反攻。蒋便令马鸿逵守兖州，中央军守曲阜，派装甲车护路，另调粤军蔡廷楷、蒋光鼐的两师兵力由徐州北上增援。兖州、曲阜一线，经过了几次激烈战斗，虽然伤亡很大，终于坚守下来。
同年7月，津浦、胶济两路开始反攻，晋军全线撤退。马鸿逵部向泰安进发，晋军退入泰安城内坚守。泰安城高池深，非常坚固，在城上炽烈火力压制下，马部连攻不克，部队伤亡很大。后来刘峙调重炮轰击，仍然没有攻下。韩复榘部收复了济南以后，津浦铁路开始通车，但因泰安未下，对铁路交通威胁很大，蒋介石便限期马鸿逵攻下泰安。马曾给城内守军写信劝降，守军旅长却回信说：“节命不能两全！”于是马鸿逵决定采用坑道战，由西关挖掘坑道，用炸药轰开西门瓮城，但第二道城门并未炸塌，直到旅长马全良及团长卢忠良带奋勇队攻上城后，才打开城门，经过4个小时激烈巷战，方占领了泰安。
这次战役，马鸿逵将守城官兵全部俘虏，并缴获晋造山炮八门，轻重机枪多挺，以及其他军用装备，大大补充了自己的实力。蒋介石升任马鸿逵为讨逆军第十五路军总指挥，直属部队扩充为特务团、教导团、炮兵团、工兵营、辎重营、宪兵营；步兵扩充为两个正规师（第六十四师和第七十二师）、两个补充旅（第四旅）。以后，蒋介石又将原直系马吉第师整编第六旅，调到泰安隶属于十五路军建制，并且还给马扩编三团制的骑兵旅1个。
在此期间，马鸿逵先后向韩复榘推荐了10个县的县长（泰安周百、肥城李伯海、临清马锐、济宁赵文府、宁阳杨鸿寿、兖州周竹生、滕县叶森、诸城李文励、邹县屈伸），韩全部委任了。派去的县长，马鸿逵规定到任后要征送壮丁，解款拨粮。凡不能如期完成者，必严责。这样，韩复榘的政令在上述各县很难推行，但马鸿逵还认为韩有意指使各县给他为难。因此，韩、马之间便发生了矛盾。马鸿逵有一次对官兵们公开说：“江山是我们大家打下的，不是姓韩的一人打的。我军的粮饷困难，为什么不早解决，要我的好看呢！” 蒋、阎、冯中原大战结束后，马鸿逵父子又与杨虎城争夺西北地盘。蒋介石为了酬劳马鸿逵，制止陕军杨虎城部向西北其他地区发展，想以马鸿逵任甘肃省主席，征求马福祥意见。马福祥以其子马鸿逵性情横暴，怕在地方上干不好，转而保荐其侄马鸿宾充任。于是，蒋即同时发表马鸿宾为甘肃省主席，马鸿逵为宁夏省主席。马鸿逵不愿去宁夏，对父亲的这一安排极为不满。
1931年1月，马鸿宾就充任甘肃省主席，8月间发生“雷马事变”。马鸿逵乘机向蒋介石建议，愿率所部入甘平乱。此时蒋已看清马福祥父子在西北并没有多大势力，因而命陕军孙蔚如的第十七师进入甘肃。马家父子心有不甘，就更加攻击杨虎城，说杨部入甘将要赤化西北。蒋介石遂改派邵力子任甘肃省主席，意在进一步牵制杨部，堵马鸿逵父子之口实。
“九一八事变”后，华北局面岌岌可危。马鸿逵为了逃避抗日，不愿久住山东，曾由马福祥到国民党中央活动，遂有调河南省主席的风传，未成事实。但是年10月间，蒋却命令马鸿逵部开驻河南许昌、洛阳一带，马部到达后，随意向地方派款要粮，河南人民曾向国民党中央控告，国民党中央军事委员会也公开指责河南驻军跋扈，实际就是指责马鸿逵。
根据李翰园 卢忠良 马光宗 马廷秀 马宝琳 杨作荣 赵牧 张慎微等人的座谈会记录整理
——录自《宁夏三马》马福祥、马鸿宾、马鸿逵史料专辑，宁夏回族自治区政协文史研究委员会编，1985年5月